أسهم الموظفين ESOP وكيف تشرح قيمتها بصدق

يصلك عرض عمل من شركة ناشئة براتب أقل من السوق، ومعه سطر يقول «20,000 خيار أسهم»، ويضيف المدير بحماس أن آخر مستثمر اشترى السهم بأكثر من 4 ريالات، فتحسب أن معك قرابة 90 ألف ريال على الورق. وقد يكون هذا الرقم صحيحاً، وقد يساوي صفراً عند البيع، والسبب أن قيمة الخيار تعتمد على أشياء لا يذكرها السطر: سعر التنفيذ، وجدول الاستحقاق Vesting، ونوع الأسهم التي يملكها المستثمرون، ومبلغ البيع. وهذا المقال يشرح أدوات ملكية الموظفين، وكيف يعمل برنامج أسهم الموظفين في السعودية، وكيف تشرح الشركة القيمة لموظفيها بصدق.

وهذا هو المقال الرابع في السلسلة، ويعتمد على ما شرحناه في مقال جولات التمويل عن مجمع الخيارات Option Pool وتفضيل التصفية Liquidation Preference.

المواضيع في السلسلة:

• جدول الملكية Cap Table في الشركة الناشئة وكيف تقرأه
• تقسيم الحصص بين المؤسسين: الطرق والأخطاء الشائعة
• جولات التمويل والتخفيف Dilution من SAFE إلى الطرح العام
• أسهم الموظفين ESOP وكيف تشرح قيمتها بصدق (الموضوع الحالي)
• أدوات جدول الملكية Cap Table ومحاكاة الجولات والتخارج

وسوف نناقش في هذا المقال ما يلي:

• خيارات الشراء ووحدات الأسهم المقيدة والأسهم الوهمية وحقوق ارتفاع القيمة.
• حياة خيار الشراء من المنح إلى البيع.
• كيف تحدد حجم مجمع الخيارات Option Pool.
• ماذا يعني الرقم في عرض العمل، والأسئلة التي تسألها قبل التوقيع.
• برنامج أسهم الموظفين في نظام الشركات السعودي، ومثال جاهز.
• مثال بالأرقام على خيارات تساوي صفراً عند بيع متوسط.

أربع أدوات لملكية الموظفين

برنامج أسهم الموظفين Employee Stock Ownership Plan، واختصاراً ESOP، اسم عام لأي برنامج يعطي الموظفين نصيباً في قيمة الشركة، والأداة نفسها تختلف، والصورة التالية تبين أشهر أربع أدوات:

وفيما يلي ما يجب أن تعرفه عن كل أداة:

• خيار شراء الأسهم Stock Option: حق شراء عدد من الأسهم بسعر ثابت يسمى سعر التنفيذ Strike Price بعد الاستحقاق Vesting، فإذا كان سعر السهم عند البيع أعلى من سعر التنفيذ ربح الموظف الفرق، وإذا كان أقل فالخيار لا يساوي شيئاً، ولهذا تحاول الشركة أن يكون سعر التنفيذ منخفضاً في البداية.
• وحدات الأسهم المقيدة Restricted Stock Units: وعد بتسليم أسهم عند الاستحقاق Vesting دون أن يدفع الموظف شيئاً، ولهذا تبقى لها قيمة ما دام للسهم قيمة. وتستخدمها الشركات الكبيرة كثيراً، ومثال ذلك نشرة Facebook في 1 فبراير 2012، التي تذكر أن الوحدات الممنوحة قبل 1 يناير 2011 تستحق بشرطين معاً: شرط خدمة يكتمل لأغلبها على أربع سنوات، وشرط سيولة يتحقق ببيع الشركة أو بعد ستة أشهر من الطرح العام.
• الأسهم الوهمية Phantom Shares: وعد بمبلغ نقدي يساوي قيمة عدد من الأسهم عند حدث محدد، دون أن يصبح الموظف مساهماً، وتناسب الشركة التي يصعب عليها إصدار أسهم للموظفين، مثل الشركة ذات المسؤولية المحدودة التي تحدثنا عن حصصها في المقال الأول.
• حقوق ارتفاع القيمة Stock Appreciation Rights: تعطي الموظف الزيادة في قيمة السهم فوق سعر أساس، نقداً أو أسهماً، فهي تشبه الخيار دون أن يدفع الموظف سعر التنفيذ.

وقد يتساءل البعض: إذا كانت الأسهم الوهمية لا تغير جدول الملكية Cap Table، فلماذا لا تستخدمها كل الشركات؟ والإجابة أنها التزام نقدي على الشركة يجب أن تجد له مالاً عند الاستحقاق Vesting، وأن الموظف لا يصبح مالكاً ولا يشعر بأنه شريك، وأن المستثمرين يحسبونها كدين على الشركة عند البيع.

حياة خيار الشراء من المنح إلى البيع

الصورة التالية تبين ما يحدث لخيارات الموظف في خمس مراحل، بمثال 20,000 خيار بسعر تنفيذ ريال واحد:

وفي هذه المراحل لاحظ التالي:

• مدة التنفيذ بعد ترك العمل Post-termination Exercise Window: إذا غادرت الشركة فأمامك مدة يحددها البرنامج لتنفيذ ما استحق من خياراتك ودفع ثمنه، وإلا سقطت، فاسأل عنها قبل التوقيع.
• التنفيذ المبكر Early Exercise: بعض الشركات تسمح بالتنفيذ قبل الاستحقاق Vesting، فيشتري الموظف أسهماً تبقى للشركة حق استعادتها إذا غادر مبكراً، وفائدته الضريبية تختلف حسب البلد.
• الضريبة: تختلف حسب البلد ونوع الأداة، ومثال على حجمها من نشرة Snap في 2 فبراير 2017، التي توقعت أن يكون متوسط نسب الاقتطاع الضريبي عند تسليم وحدات الأسهم المقيدة بعد الطرح قرابة 47%، وأن تسلم الأسهم بالصافي فتحتفظ بجزء منها لدفع الضريبة. وهذه أرقام أمريكية لا تنطبق على غيرها، ولكنها تبين أن الضريبة قد تأتي قبل أن يبيع الموظف سهماً واحداً.

كم يكون حجم مجمع الخيارات؟

مجمع الخيارات Option Pool هو الأسهم المحجوزة للموظفين، وحجمه يجب أن يخرج من خطة توظيف، وليس من رقم يتداوله الناس، والطريقة كما يلي:

1. اكتب الوظائف التي ستعين لها حتى الجولة القادمة، أي ثمانية عشر شهراً إلى سنتين عادة.
2. حدد لكل مستوى وظيفي منحة بنسبة من الشركة بعد التخفيف الكامل Fully Diluted.
3. اجمع المنح، وأضف هامشاً لمكافآت الموظفين الحاليين وتجديد منحهم.

والجدول التالي مثال افتراضي لشركة بعد جولتها A، والنسب فيه من اختيارنا للتوضيح:

فإذا طلب المستثمر مجمعاً غير ممنوح بنسبة 15% بعد الجولة، فلديك خطة مكتوبة تقول إن 12.5% تكفي، والفرق 2.5 نقطة يأتي من حصة الملاك الحاليين، كما شرحنا في خلط مجمع الخيارات.

ماذا يعني الرقم في عرض العمل؟

عدد الخيارات وحده لا يخبرك بشيء، ولهذا اسأل الأسئلة التالية قبل أن تقارن العرض براتب في شركة أخرى:

1. كم عدد أسهم الشركة بعد التخفيف الكامل Fully Diluted؟ فإذا كان 16,606,543 سهماً فالـ 20,000 خيار تساوي 0.12%.
2. ما سعر التنفيذ، وما آخر سعر دفعه مستثمر، وما نوع الأسهم التي اشتراها؟
3. ما جدول الاستحقاق Vesting، وفترة الانتظار، وهل يوجد تسريع عند بيع الشركة؟
4. كم مدة التنفيذ بعد ترك العمل؟
5. كم مجموع تفضيل التصفية Liquidation Preference لكل المستثمرين؟ هذا هو المبلغ الذي يخرج قبل أن يحصل أصحاب الأسهم العادية على شيء.
6. هل هي خيارات أم أسهم وهمية أم غيرها، ومن أي برنامج، وهل وافق عليه المجلس أو الجمعية؟

ولاحظ أن الموظف يحصل على أسهم عادية، والمستثمر يحمل أسهماً ممتازة بتفضيل تصفية، فسعر السهم الممتاز في آخر جولة ليس سعر سهمك، وقد رأينا في مقال تقسيم الحصص كيف وصل خلاف على قيمة السهم العادي إلى المحكمة.

برنامج أسهم الموظفين في السعودية

نظام الشركات السعودي لا يستخدم عبارة «خيارات الأسهم» كما في البرامج الأمريكية، وإنما ينظم اللائحة التنفيذية لنظام الشركات في فصل شراء الشركة أسهمها لشركة المساهمة غير المدرجة ما تسميه «الأسهم المخصصة للعاملين»، وتعرفها بأنها أسهم الخزينة التي تخصصها الشركة لعامليها، والصورة التالية تبين الخطوات:

وفيما يلي الشروط كما في اللائحة:

• المادة 34: يجوز للشركة شراء أسهمها العادية أو الممتازة إذا أجاز نظامها الأساس ذلك، بشرط ألا تزيد أسهم الخزينة في أي وقت على 10% من فئة الأسهم المشتراة، وأن تكون مدفوعة بالكامل، وألا يزيد رصيدها المدين على رصيد الأرباح المبقاة.
• المادة 35: يكون الشراء بقرار من الجمعية العامة غير العادية يحدد حداً أعلى لعدد الأسهم وأغراض الشراء، ويفوض المجلس بإتمامه خلال اثني عشر شهراً على الأكثر.
• المادة 36: من الأغراض المسموحة لأسهم الخزينة تخصيصها للعاملين في الشركة ضمن برنامج أسهم العاملين.
• المادة 42: يشترط أن ينص النظام الأساس على جواز تخصيص الأسهم للعاملين، وأن توافق الجمعية العامة غير العادية على البرنامج، ولها تفويض المجلس في تحديد أحكامه بما فيها سعر التخصيص إذا كان بمقابل، وألا يدخل أعضاء المجلس غير التنفيذيين في البرنامج، وألا يصوت الأعضاء التنفيذيون على قرارات المجلس المتعلقة به.

وفي نظام الشركات نفسه تستثني المادة 72 من منع القروض لأعضاء المجلس القروض والضمانات التي تمنحها الشركة وفق برامج تحفيز العاملين المعتمدة بالنظام الأساس أو بقرار من الجمعية العامة، وتنص المادة 138 على أن شركة المساهمة المبسطة تخضع لأحكام شركة المساهمة فيما لم يرد فيه نص خاص في بابها، باستثناء مواد محددة تذكرها. وهذه الضوابط مكتوبة في اللائحة لشركة المساهمة غير المدرجة، فإذا كانت شركتك مساهمة مبسطة فاكتب البرنامج في نظامها الأساس بما يتوافق مع هذه المواد.

ومثال التطبيق من نشرة إصدار جاهز: تذكر النشرة في القسم 5-8 أن الشركة لم يكن لديها أي برنامج لأسهم الموظفين قبل طلب التسجيل، ولم يكن أي موظف يملك أسهماً فيها، وأن الجمعية العامة غير العادية وافقت في 9 يونيو 2021 على إطلاق برنامج لأسهم الموظفين المتميزين يختارهم المجلس بحسب تقييم أدائهم، وفوضت المجلس في تحديد شروطه بما فيها سعر التخصيص، وأن المساهمين البائعين سيبيعون للشركة 192,000 سهم مع إكمال الطرح لاستخدامها في البرنامج، وهي تساوي 1.83% من رأس المال بعد الطرح كما رأينا في جدول الملكية Cap Table قبل الطرح وبعده.

كيف تشرح القيمة للموظفين بصدق؟

أسهل طريقة لتضليل الموظف دون قصد أن تضرب عدد خياراته في سعر سهم آخر جولة، والسبب أن هذا السعر دفعه مستثمر يحمل أسهماً ممتازة بتفضيل تصفية، بينما يحمل الموظف أسهماً عادية تأتي بعده. ولنأخذ مثالاً من مختبر مقال الأدوات: شركة مصطنعة جمعت 18 مليون ريال بتفضيل مرة واحدة دون مشاركة، وسعر سهم الجولة A فيها 4.5163 ريال، وموظف يملك 20,000 خيار بسعر تنفيذ ريال واحد، وقد حسبنا ما يحصل عليه من سعر السهم العادي الذي يخرجه المختبر عند كل مبلغ بيع:

في الأعمدة أعلاه لاحظ التالي:

• عند بيع بمبلغ 10 ملايين يأخذ المستثمرون كل المبلغ بتفضيلهم، ويحصل الموظف والمؤسسون على صفر، مع أن الشركة «بيعت».
• عند 20 مليوناً يحصل أصحاب الأسهم العادية على 10% من المبلغ، ولكن سعر السهم العادي 0.17 ريال، أقل من سعر التنفيذ، فخيارات الموظف لا تساوي شيئاً.
• القيمة على الورق تتحقق فقط عند بيع بمبلغ 75 مليوناً، وهو التقييم بعد الجولة A، أو أكثر.
• هذه الأرقام تفترض تفضيلاً دون مشاركة، ومع مشاركة تكون أقل، كما نرى في المختبر.

ولهذا فإن الطريقة الصادقة لعرض الخيارات على الموظف أن تعطيه جدولاً بثلاثة أو أربعة مبالغ بيع، وما يحصل عليه عند كل منها بعد تفضيل التصفية Liquidation Preference وسعر التنفيذ، وأن تقول له صراحة إن الخيارات قد تساوي صفراً، وإن الراتب الأقل من السوق ثمن مخاطرة حقيقية، وليس هدية مؤجلة.

أخطاء شائعة في أسهم الموظفين

وفيما يلي أخطاء تقع فيها الشركات والموظفون، ومع كل منها سببه:

• حساب القيمة بسعر السهم الممتاز: الموظف يحمل أسهماً عادية، فالقيمة تحسب بعد تفضيل التصفية Liquidation Preference.
• وعود شفهية: «لك 1% من الشركة» دون اتفاقية منح وبرنامج معتمد لا تصمد عند أول جولة.
• برنامج دون أساس في النظام الأساس: في السعودية يشترط أن ينص النظام الأساس على جواز تخصيص الأسهم للعاملين وأن توافق الجمعية غير العادية.
• نسيان مدة التنفيذ بعد ترك العمل: يغادر الموظف ثم يكتشف أن خياراته سقطت لأنه لم يدفع سعر التنفيذ في المدة.
• مجمع خيارات دون خطة توظيف: مجمع كبير يخفف المؤسسين دون حاجة، ومجمع صغير يوقف التوظيف.
• تجاهل الضريبة: قد تأتي الضريبة عند التنفيذ أو التسليم قبل أي بيع، كما في الأمثلة الأمريكية أعلاه.

تدريب عملي

1. احسب نسبة 35,000 خيار في شركة فيها 14,000,000 سهم بعد التخفيف الكامل Fully Diluted، ثم قيمتها بسعر تنفيذ 0.50 ريال إذا كان سعر السهم العادي عند البيع 3 ريالات.
2. ابن خطة توظيف لشركتك حتى الجولة القادمة كما في الجدول أعلاه، واحسب حجم المجمع الذي تحتاجه.
3. اكتب لموظف جدولاً بأربعة مبالغ بيع وما تساويه خياراته عند كل منها، مستخدماً سكربت المختبر في مقال الأدوات.

الخلاصة

وصلنا لنهاية الموضوع، وأهم ما فيه:

• الخيار حق شراء بسعر تنفيذ، ووحدة السهم المقيدة وعد بسهم دون دفع، والأسهم الوهمية وحقوق ارتفاع القيمة قيمة دون ملكية غالباً.
• حجم مجمع الخيارات يخرج من خطة توظيف مكتوبة حتى الجولة القادمة.
• الرقم في عرض العمل يحتاج المقام وسعر التنفيذ والاستحقاق Vesting ومجموع تفضيل التصفية Liquidation Preference حتى يعني شيئاً.
• في السعودية تنظم اللائحة التنفيذية برنامج أسهم العاملين من خلال أسهم الخزينة بموافقة الجمعية غير العادية، كما فعلت جاهز قبل طرحها.
• اعرض على الموظف قيمة خياراته عند عدة مبالغ بيع، وقل له إنها قد تساوي صفراً.

وفي المقال الأخير بإذن الله نقارن أدوات إدارة جدول الملكية Cap Table، ونبني المحاكي الذي استخدمنا أرقامه في هذه السلسلة.

سجل التحديثات

• أكتوبر 2026: كتابة المقال، ومراجعة اللائحة التنفيذية لنظام الشركات ونشرة جاهز ونشرتي Facebook وSnap من مصادرها الرسمية.